Áform um breytingu á lögum um bókhald (ný heildarlög)

Umsögn um áform um breytingu á lögum um bókhald (ný heildarlög) Mál nr. S-151/2026 — Atvinnuvegaráðuneytið Umsagnaraðili: Óskar Sigurðsson, viðskiptafræðingur, M.Sc., M.Acc., löggiltur verðbréfamiðlari Accountant ehf., Laugavegi 178, 105 Reykjavík — www.accountant.is 1. Almennt Ég fagna því að ráðist verði í heildarendurskoðun laga nr. 145/1994 um bókhald. Lögin voru samin með pappírsbókhald í huga og endurspegla ekki þann veruleika að bókhald er í dag nær undantekningarlaust fært og varðveitt rafrænt. Athugasemdir mínar byggjast á daglegri reynslu af bókhalds- og skattaráðgjöf fyrir örfélög og lítil félög. 2. Rafræn varðveisla og heimild til geymslu gagna erlendis Ég styð þá tillögu að varðveisla bókhaldsgagna verði ekki bundin við geymslu hérlendis, enda er raunveruleikinn sá að gögn eru vistuð í skýjaþjónustum. Ég tel þó nauðsynlegt að þrjú atriði verði tryggð í nýjum lögum: a) Útflutningur gagna á læsilegu formi. Sett verði skýr krafa um að bókhaldsskyldur aðili geti á hverjum tíma flutt bókhaldsgögn sín út úr kerfi þjónustuaðila á stöðluðu, læsilegu og sjálfstæðu formi, óháð því hvort viðskiptasambandi við þjónustuaðilann er slitið. b) Staða þegar hugbúnaði er lokað. Reynsla ársins 2026 sýnir vandann skýrt: þegar hýsingaraðilar leggja niður eldri bókhaldskerfi þurfa fjölmörg félög að flytja sig milli kerfa með stuttum fyrirvara og umtalsverðum kostnaði. Varðveisluskyldan er sjö ár frá lokum reikningsárs, sbr. 20. gr. laga nr. 145/1994 hvílir áfram á félaginu, en aðgangur að gögnunum getur horfið með kerfinu. Ég legg til að lögfestur verði lágmarksfrestur þegar þjónustuaðili segir upp þjónustu eða leggur kerfi niður, og að hann miðist við reikningsár en ekki almanaksmánuði. Kerfaskipti í miðju reikningsári eru bæði dýr og áhættusöm: samanburðarfjárhæðir rofna, uppgjörstímabil virðisaukaskatts og staðgreiðslu lenda sitt hvorum megin við skiptin, og ársreikningsgerð verður óþarflega flókin. Eðlilegt viðmið er að fresturinn nái til loka næsta reikningsárs á eftir því reikningsári sem uppsögnin er tilkynnt á, þannig að bókhaldsskyldur aðili geti lokið yfirstandandi reikningsári, skilað ársreikningi og skattframtali og flutt sig um áramót á hreinum skilum. Tillaga að ákvæði: Segi þjónustuaðili upp samningi um hýsingu eða rekstur bókhaldskerfis, eða hætti að bjóða kerfið, skal uppsagnarfrestur hið minnsta ná til loka næsta reikningsárs á eftir því reikningsári sem uppsögnin er tilkynnt á. Á uppsagnarfrestinum skal bókhaldsskyldur aðili hafa óskertan aðgang að bókhaldi sínu og gögnum þess. Eigi síðar en við lok frestsins skal þjónustuaðili afhenda bókhaldsskyldum aðila öll bókhaldsgögn hans, þar með talin fylgiskjöl, á stöðluðu, læsilegu og vélrænt lesanlegu formi. Ákvæðinu verður ekki vikið til hliðar með samningi bókhaldsskyldum aðila í óhag. Ákvæðið tæki eðli máls samkvæmt einungis til uppsagnar af hálfu þjónustuaðilans; viðskiptavinur á áfram að geta sagt upp hvenær sem er. Þá tel ég rétt að ráðuneytið skoði sérstaklega stöðuna þegar bú þjónustuaðila er tekið til gjaldþrotaskipta, enda leysir uppsagnarfrestur þann vanda ekki. c) Aðgengi yfirvalda. Ákvæði Uma að bókhald skuli vera aðgengilegt án tafar er eðlilegt, en þarf að vera raunhæft. Skilgreina þarf hvað telst „án tafar“ þegar gögn eru í skýjaþjónustu erlends aðila. d) Haldsréttur og rafræn bókhaldsgögn. Samkvæmt dómi Hæstaréttar í máli nr. 445/2000 hefur bókhaldsstofa haldsrétt í bókhaldi viðskiptavinar uns greitt hefur verið fyrir vinnuna. Sá réttur byggist á vörslum og hann virkar vegna þess að möppurnar eru á skrifstofunni. Sú forsenda er brostin. Í dag kaupir viðskiptavinurinn sjálfur áskrift að bókhaldskerfinu, gögnin liggja í skýi á hans eigin notendaaðgangi og hann kaupir aðeins afmarkaða þjónustu af bókaranum. Hann getur sagt þjónustunni upp fyrirvaralaust, haldið öllum gögnum og skilið eftir ógreiddan reikning sem hvílir á einkahlutafélagi. Ég geri mér grein fyrir að greiðslutryggingar eru að meginstefnu einkaréttarlegt úrlausnarefni. En ný lög munu skilgreina hugtakið bókhaldsgögn upp á nýtt, og sú skilgreining ræður úrslitum um hvað þjónustuaðili má halda eftir. Lágmarkskrafa er að greint verði skýrt á milli annars vegar bókhaldsgagna viðskiptavinarins, sem hann á og ber sjálfur varðveisluskyldu á skv. 20. gr., og hins vegar vinnugagna og afurða þjónustuaðilans, afstemminga, uppgjörsvinnu, ársreiknings og skattframtals sem eru afrakstur seldrar vinnu og eðlilegt er að afhending þeirra sé háð greiðslu. Jafnframt þarf að vera ljóst að nýting haldsréttar af hálfu þjónustuaðila leiði ekki til þess að hann teljist torvelda aðgang að bókhaldsgögnum í skilningi 4. tölul. 1. mgr. 37. gr., enda hvílir varðveisluskyldan á bókhaldsskylda aðilanum sjálfum, sbr. 5. gr. 3. Rafrænt bókhald þarf enn að rúma pappír Þrátt fyrir rafvæðingu berast bókhaldsgögn enn á pappír, og það mun ekki breytast fyrr en útgefendur skila kvittunum rafrænt að fyrra bragði: • Sum sölukerfi prenta einungis út nótu og senda ekki kvittun í tölvupósti. Á meðan svo er verður að vera heimilt og fullnægjandi að varðveita gögnin rafrænt eftir skönnun. • Önnur fyrirtæki bjóða viðskiptavinum aðgang að öllum kvittunum á vefsvæði (t.d. „mínar síður“), sem er sú framkvæmd sem stefna ætti að. Ég legg því til að (i) hugtakið frumrit verði endurskilgreint þannig að skýrt sé að rafrænt afrit uppfylli varðveisluskyldu, og (ii) skoðað verði hvort setja eigi kröfu eða hvata um rafræna afhendingu sölureikninga og kvittana. Ný lög sem gera ráð fyrir alrafrænu bókhaldi án þess að taka á uppruna gagnanna leysa ekki vandann. 4. Kostnaður og þjálfun — sérstaklega hjá örfélögum • Kostnaður við rafrænt bókhald hefur verið óviss og ófyrirsjáanlegur. Örfélög og lítil félög eru treg til að greiða áskriftargjöld til hugbúnaðarfyrirtækja, og einföldun fyrir minni félög má ekki verða til þess að kostnaðurinn flytjist einfaldlega yfir á þau. • Þjálfun í rafrænni bókhaldsvinnu hefur verið ábótavant. Samhliða lagabreytingunni þarf að tryggja fræðslu, enda gagnast breytt lagaumhverfi lítið ef þekkingu skortir til að vinna eftir því. 5. Skoðunarmenn — raunverulegt eftirlit eða falskt öryggi Í skjalinu frá ykkur kemur fram að ábendingar hafi borist um að ákvæði um skoðunarmenn feli í sér falskt öryggi. Ég tek undir það. Um skoðunarmenn er fjallað í 32., 33. og 35. gr. laga nr. 145/1994, auk ákvæða laga nr. 3/2006 um ársreikninga. Samkvæmt 1. mgr. 35. gr. skal sá sem kosinn er eða ráðinn til að yfirfara ársreikning hafa þá reynslu af bókhaldi og reikningsskilum sem með hliðsjón af starfsemi og stærð félagsins telst nauðsynleg til rækslu starfans, vera lögráða og fjár síns ráðandi, og óhæðisskilyrði 1. og 2. mgr. 19. gr. laga nr. 79/2008 um endurskoðendur eiga við um hann. Í framkvæmd getur hver sem er tekið að sér hlutverk skoðunarmanns, og í mörgum tilvikum fer engin raunveruleg yfirferð fram á reikningum félagsins. Áritun skoðunarmanns gefur þá lesanda ársreiknings ranga mynd af því að þriðji aðili hafi farið yfir reikningsskilin. Tillaga: Annaðhvort verði sett skýr og staðreynanleg hæfis- og óhæðisskilyrði fyrir skoðunarmenn með skráningu eða hlutverk þeirra verði fellt brott. 6. Fagkröfur til þeirra sem færa bókhald fyrir þriðja aðila Starfsheitið löggiltur endurskoðandi er lögverndað. Bókari er það ekki. Starfsheitið viðurkenndur bókari var lögfest með 43. gr. laga nr. 145/1994, sbr. lög nr. 29/1997. Skilyrðin voru heimilisfesti, lögræði og að hafa staðist próf; engin krafa var gerð um tiltekna undirstöðumenntun. Ákvæðið var fellt brott með lögum nr. 27/2021 og bráðabirgðaákvæði, sbr. 18. gr. laga nr. 69/2021, kvað á um að síðustu próf yrðu haldin haustið 2023 og upptökupróf vorið 2024, en prófnefnd lyki störfum eigi síðar en 1. apríl 2024. Niðurstaðan er sú að í dag er engin lögbundin viðurkenning til fyrir þá sem starfa við bókhald. Á sama tíma er hópurinn sem tekur að sér bókhald fyrir þriðja aðila afar ólíkur: þar eru bæði viðskiptafræðingar með meistarapróf í endurskoðun og reikningsskilum og einstaklingar með grunnskólapróf og enga formlega menntun á sviðinu. Viðskiptavinurinn kaupir þjónustu af „bókara“ og hefur enga leið til að greina þar á milli. Þetta hefur tvær afleiðingar sem ég tel að löggjafinn eigi að horfa til: a) Gæði og hlutlægni. Sá sem hefur enga fagmenntun, tilheyrir engu fagfélagi og sækir enga endurmenntun ber engar faglegar skyldur. Þeir aðilar sem sinna bókhaldsstörfum af heilindum og fagmennsku geta verið útsettir fyrir þrýstingi um vinnubrögð sem samsvara ekki slíkum gildum. Í dag má ekki með góðu móti sjá að umgjörð laga og reglna veiti nægilegt aðhald til að slíkir viðskiptavinir geti ekki leitað með viðskipti til aðila sem ekki starfa eftir umræddum gildum. Vaxi slíkri þjónustu fiskur um hrygg, mun það ekki aðeins koma niður á samkeppnisaðilum, heldur stéttinni í heild; og þá að endingu neytendum. Almennur neytandi eða rekstraraðili lítilla fyrirtækja getur ekki með góðu móti áttað sig á því hvort stærð bókhaldsstofu, sem er oft í fyrirtækjarekstri vísbending um gæði, sé til komin vegna þjónustu sem byggir á heilindum og fagmennsku. Eða hvort vinsældir byggi á ‚liðleika‘. Í dag er það að endingu skattaðilinn sjálfur sem ber ábyrgð á réttu bókhaldi og skattskilum. Því er um mikilsverða neytendahagsmuni að ræða sem og hagsmuni smærri fyrirtækja. b) Samkeppnisstaða. Sá sem ver umtalsverðum tíma og fjármunum í endurmenntun og byggir sína þjónustu á ábyrgð, fagmennsku og heilindum getur eðli máls samkvæmt ekki boðið jafn lágt verð og þeir sem starfa eftir öðrum gildum. Fagmennska er þannig samkeppnislega refsiverð eins og staðan er í dag. Tillaga: Sett verði lágmarkskrafa um fagmenntun og aðild að fagfélagi með endurmenntunarskyldu (t.d. FVB, FLE eða sambærilegu) fyrir þá sem taka að sér bókhald fyrir þriðja aðila í atvinnuskyni, eða komið á skráningu slíkra aðila. Krafan þarf ekki að vera íþyngjandi; hún þarf fyrst og fremst að vera gagnsæ gagnvart kaupanda þjónustunnar. 7. Samhengi við aðgerðir gegn peningaþvætti Rétt er að halda til haga því sem áunnist hefur. Þeir sem starfa við bókhald og skattaráðgjöf eru tilkynningarskyldir aðilar samkvæmt lögum nr. 140/2018 og þurfa að framkvæma áhættumat og áreiðanleikakönnun á viðskiptavinum sínum. Framkvæmdin er orðin einföld og fjölmörg fyrirtæki bjóða lausnir þar sem áreiðanleikakönnun er gerð með fáeinum smellum. Það undirstrikar hins vegar ósamræmið: löggjafinn gerir kröfu um áreiðanleikakönnun á viðskiptavininum, en engar kröfur um menntun, fagfélagsaðild eða endurmenntun hjá þeim sem framkvæmir hana eða færir bókhaldið. 8. Gervigreindarlausnir í bókhaldi — persónuvernd, bankaaðgangur og ábyrgð Á markaðinn eru komnar lausnir sem byggja á gervigreind og fela í sér að þjónustuaðili fær víðtækan aðgang að kerfum bókhaldsskylds aðila: tölvupósthólfinu í heild, bankareikningum og bókhaldskerfinu sjálfu. Lausnin sækir þá fylgiskjöl sjálfvirkt, greinir þau, bókfærir og sendir jafnvel tölvupósta í nafni félagsins til að kalla eftir nótum sem vantar. Ávinningurinn getur verið verulegur og ég er ekki að leggjast gegn slíkri þróun. En löggjöfin tekur ekki á henni, og ný heildarlög um bókhald sem eiga að endurspegla tæknina eins og hún er í dag geta ekki leitt þetta hjá sér. Eftirfarandi atriði þarf að skoða: a) Aðgangur að heilu pósthólfi gengur lengra en tilgangurinn krefst. Pósthólf fyrirtækis geymir langtum meira en bókhaldsgögn: persónuupplýsingar starfsmanna og viðskiptavina, samskipti sem falla undir trúnað og eftir atvikum viðkvæmar persónuupplýsingar. Að veita utanaðkomandi kerfi ótakmarkaðan aðgang að öllu pósthólfinu í því skyni að finna nótur samrýmist illa meginreglunni um lágmörkun gagna, sbr. 8. gr. laga nr. 90/2018 og c-lið 1. mgr. 5. gr. reglugerðar (ESB) 2016/679. b) Vinnslusamningar og undirvinnsluaðilar. Bókhaldsstofa eða félag sem tekur slíka lausn í notkun þarf vinnslusamning, sbr. 3. mgr. 25. gr. laga nr. 90/2018 og 28. gr. reglugerðarinnar, og á rétt á upplýsingum um undirvinnsluaðila og andmælarétt vegna breytinga á þeim, sbr. 2. mgr. 28. gr. reglugerðarinnar. Í reynd byggja þessar lausnir á stórum erlendum mállíkönum sem eru undirvinnsluaðilar, og oft er ógagnsætt hverjir þeir eru, hvar vinnslan fer fram og á hvaða grundvelli gögn eru flutt út fyrir EES, sbr. V. kafla reglugerðarinnar. Sérstaklega þarf að vera skýrt hvort gögn viðskiptavina séu notuð til þjálfunar líkana. c) Bankaaðgangur. Ef lausn sækir upplýsingar um greiðslureikninga er um reikningsupplýsingaþjónustu að ræða, sbr. h-lið 22. tölul. 1. mgr. 3. gr. laga nr. 114/2021 um greiðsluþjónustu. Slík þjónusta er starfsleyfisskyld og lýtur eftirliti Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands. Sé aðgangur hins vegar fenginn með því að viðskiptavinur afhendi innskráningarauðkenni sín er farið fram hjá því regluverki, og bæði öryggi og ábyrgð verða óljós. d) Sending tölvupósts í nafni félagsins. Þegar sjálfvirkt kerfi sendir erindi til birgja í nafni bókhaldsskylds aðila þarf að liggja fyrir hver ber ábyrgð á efni þeirra samskipta og hvernig þau eru skjalfest. e) Áreiðanleiki og rekjanleiki bókhaldsfærslna. Gervigreind getur mislesið fylgiskjal, ranggreint mótaðila eða búið til upplýsingar sem eiga sér ekki stoð í undirliggjandi gagni. Ný lög þurfa að kveða ótvírætt á um að ábyrgð á réttmæti bókhalds hvíli áfram á bókhaldsskyldum aðila, að upprunalegt fylgiskjal skuli varðveitt og að rekjanleiki liggi fyrir um það hvaða færslur voru búnar til sjálfvirkt og á grundvelli hvaða gagns. f) Samspil við peningaþvættislöggjöf. Þeir sem veita bókhaldsþjónustu eru tilkynningarskyldir aðilar samkvæmt lögum nr. 140/2018 og bundnir trúnaði. Gögn úr áreiðanleikakönnun og upplýsingar um viðskiptavini mega ekki rata inn í kerfi þar sem hvorki vinnslan né varðveislan er gagnsæ. Ég legg því til að ráðuneytið hafi samráð við Persónuvernd og Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands við samningu frumvarpsins, og að jafnframt verði litið til þeirrar Evrópulöggjafar um gervigreind sem er í innleiðingarferli, svo að ný bókhaldslög gangi ekki þvert á það regluverk. 9. Samantekt tillagna 1. Heimild til geymslu bókhaldsgagna erlendis verði samþykkt, en henni fylgi krafa um að gögn séu ávallt útflytjanleg á stöðluðu, læsilegu formi. 2. Lögfestur verði lágmarksfrestur þegar þjónustuaðili segir upp þjónustu eða leggur bókhaldskerfi niður, og skal hann ná til loka næsta reikningsárs á eftir því reikningsári sem uppsögnin er tilkynnt á, ásamt skyldu til afhendingar gagna á útflytjanlegu formi, svo varðveisluskyldan verði raunhæf. 3. Hugtakið frumrit verði endurskilgreint þannig að rafrænt afrit uppfylli varðveisluskyldu með ótvíræðum hætti. 4. Skoðað verði hvort setja eigi kröfu eða hvata um rafræna afhendingu sölureikninga og kvittana. 5. Einföldun fyrir örfélög og lítil félög má ekki fela í sér aukinn hugbúnaðarkostnað án mótvægis, og fræðsla fylgi lagabreytingunni. 6. Ákvæði um skoðunarmenn í lögum nr. 3/2006 verði endurskoðuð: annaðhvort staðreynanleg hæfis- og óhæðisskilyrði með skráningu, eða hlutverkið fellt brott. 7. Sett verði lágmarkskrafa um fagmenntun, fagfélagsaðild og endurmenntun eða skráning fyrir þá sem taka að sér bókhald fyrir þriðja aðila í atvinnuskyni. 8. Kveðið verði á um rekjanleika sjálfvirkra og gervigreindarstuddra bókhaldsfærslna og um varðveislu upprunalegs fylgiskjals, og að ábyrgð á réttmæti bókhalds hvíli áfram ótvírætt á bókhaldsskyldum aðila. 9. Samráð verði haft við Persónuvernd og Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands vegna þeirra lausna sem krefjast aðgangs að tölvupósti, bankareikningum og bókhaldskerfum. 10. Skýrt verði að aðgangur að greiðslureikningum í þágu bókhaldsvinnslu falli undir starfsleyfisskyldu samkvæmt lögum nr. 114/2021, óháð því hvernig aðgangurinn er tæknilega útfærður. 11. Við skilgreiningu hugtaka í nýjum lögum verði greint á milli bókhaldsgagna bókhaldsskylds aðila og vinnugagna og afurða þjónustuaðila, og tekin afstaða til stöðu haldsréttar þegar gögn eru varðveitt rafrænt í kerfi á forræði viðskiptavinarins. Reykjavík, 30 ágúst 2026 Virðingarfyllst, __________________________ Óskar Sigurðsson Viðskiptafræðingur, M.Sc., M.Acc. Löggiltur verðbréfamiðlari Accountant ehf.